公元前210年，秦始皇去世的當年， 陳勝、吳廣就率領一群失期的戍卒在大澤鄉揭竿而起，打響了反秦大起義的第一槍。隨后，中華大地煙塵四起，兵戈擾攘，攪起一陣陣血雨腥風：項羽、劉邦先后起兵反對暴秦，六國殘余貴胄亦聞風而動，紛紛舉兵割地自雄，對抗秦軍。4年后，在劉、項與六國殘余勢力的接踵打擊下，當年橫掃六合如卷席的秦國滅亡，享國祚僅短短15年。 真乃「其興也勃焉，其亡也忽焉」。秦的迅速敗亡，充分顯示了「上不仁，下必暴」 的治國教訓。
秦末，對付各地此起彼伏的反抗軍的秦軍主力兵團僅余兩支：一為名將王離率領的長城軍團，由駐扎北方邊境抵御匈奴的長城戍卒組成，其前身是蒙恬組建的30萬伐匈戍邊兵團；二為投筆從戎的修陵官章邯所率的驪山兵團，均由清一色修驪山陵刑徒、苦役組成，屬于臨時拼湊救急的雜牌軍。令人始料不及的是，章邯所率的驪山兵團雖由修墓刑徒、苦力組建而成，表現卻頗為亮眼，竟成為各路義軍的勁敵。
秦軍大致分為3種編制：衛戍京師咸陽的中軍，即京師衛戍部隊；戍守邊防的外軍，即邊防部隊或戍軍 ；由郡都尉和縣尉指揮的郡縣兵，其實相當于後來的地方部隊或警備區。
駐守咸陽的部隊叫秦中軍：包括郎衛、衛士、衛戍三種。說白了就是後來的禁軍、羽林軍，負責京師的各類安全保障與秩序維護。
外軍指的是戍軍，即邊防大軍，由秦廷委派的將軍節制指揮。譬如蒙恬、王離率領的30萬抗擊匈奴軍團，即史書里泛稱的「長城軍團」 就是外軍；隨陳勝、吳廣去漁陽（今北京）戍邊的900戍卒也不是普通農夫，都是經過嚴格軍事訓練的中軍士卒， 是即將服現役的邊軍。
郡縣兵并非經制之軍，人數不詳，主要負責剿滅小股反抗軍及維護地方治安。
史載，秦軍的最基本編制是什伍制，5人為1伍，10人為1什（ 音：zha）。5什為1屯，設屯長1人；2屯為百，設百將1人。再往上是500人，設500主1人； 1000人則設二五百主一人。
秦軍作戰時采用部曲制，秦王拜大將后，根據情況設裨將，即副將，每個將領下設若干部，每部由1個校尉率領，所以1部亦稱1校。部下又分若干曲，曲的指揮官曰軍侯，一曲的編制大約在1000人左右。
郡縣兵的編制與總兵力因史料缺失不太清楚。
陳勝、吳廣發動大澤鄉起義后，隊伍很快由900戍卒發展至十余萬大軍，義軍攻城拔寨，所向無前，秦軍有生力量被大量消耗，秦廷不得已將修筑驪山陵的十余萬刑徒武裝起來抵抗義軍，不料這支由苦役犯組成的雜牌軍在名將章邯的指揮下打仗兇悍無比，屢破陳勝、吳廣，成為義軍畏之如虎之勁敵。
按史料記載，戍卒即後來的邊防軍，是秦朝的常備軍，亦稱正規軍。戍卒大多是身經百戰的老兵，日常主要任務是訓練和作戰，是秦軍中最精銳的主要力量。長城軍團的指揮官大都是秦軍名將，蒙恬、王離均是智勇雙全、屢建戰功、赫赫有名的功勛大將。
但從後來與各路義軍作戰的實際情況看：章邯的驪山兵團河王離的長城軍團單兵戰斗力差不太多，整體則是長城軍團稍強。後來，臨危受命的章邯大軍擊潰陳勝麾下驍將周文，之后屢獲勝利，一舉攻破濯池，周文走投無路，被迫自盡。之后，章邯指揮這支由刑徒、苦役組成的大軍連續征戰，屢破陳、吳義軍，又攻克重鎮滎陽，陣斬義軍大將川臧等人，殲敵無數，接著又一鼓作氣連戰連捷，擊殺不少義軍將領，陳勝屢戰屢敗，被迫退往城父。之后章邯率軍圍困城父，卻采取圍而不打的策略，長期的圍困終于激發了城中義軍內亂，吳廣被自己人殺害，陳勝車夫莊賈趁亂謀殺主人，提著陳勝首級向章邯投降。後來，章邯又在定陶將江東義軍首領項梁斬殺。
章邯的驪山兵團平定陳勝、吳廣起義后 ，又與項梁、項羽叔侄的江東子弟兵鏖戰，雖然屢克強敵，自身戰損也很大，所以連續兩次得到關中地區的增援和補充，這些補充進驪山兵團的人馬除關中地區的郡縣兵（預備役士兵） 外，還包括秦軍中最精銳的京師衛戍部隊。從實際戰例來看，章邯大軍的單兵作戰能力似乎強于王離的長城邊防軍團。而且章邯部隊的戰斗骨干大多為修陵刑徒，為改變命運皆能拼死苦戰，打起仗來以一當十，勇不可當 ，經連年征戰已經打了無數勝仗，有著與造反軍長期搏殺積累的豐富實戰經驗，其軍隊的總體戰力肯定強于王離的長城軍團。
王離的長城邊防軍團也有強過章邯驪山兵團之處，那就是善打野戰，尤其是那支能騎善射、沖鋒陷陣、無堅不摧的騎兵，這點是章邯部隊所不具備的。後來項羽楚軍中最犀利的騎兵部隊大都是來自王離兵團的降卒，而這支精銳的、無往而不勝的騎兵部隊正是日后項羽能擊服群雄、稱霸天下的最大資本 。
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